股权质押协议

与

甲某、乙某

之

股 权 质 押 协 议

2007年___月
中国•上海
 
本股权质押协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2007年__月__日在中华人民共和国（“中国”）上海市5555号签署：

上海AAA餐饮有限公司，注册地址为上海市___________，法定代表人为___________（以下简称“质权人”）；与

甲某，中国公民，身份证号为：321002196802240627，其法定住址为上海市1室，持有__________________（以下简称“BBBB公司”）50%的股权；乙某（身份证号为：321002196411182116），中国国籍，其住址为90号，持有BBBB公司50%的股权（甲某与乙某以下统称“出质人”）。

质权人和出质人以下单独称为“一方”，合称为“双方”。 

鉴于：

1. 质权人与出质人于2007年__月___日签署了一份《借款协议》，约定由出质人向质权人借款合计27万美元。

2. 出质人是BBBB公司的股东，合计持有BBBB公司100%的股权。

3. 作为出质人履行《借款协议》项下的责任和义务（以下简称“主债务”）的保证，出质人同意根据本协议规定的条款和条件，将出质人持有的总计BBBB公司100%股权质押给质权人。

兹此，双方经友好协商，同意达成以下条款和条件：

第一条. 质押权的创设

出质人在此同意将其持有的BBBB公司总计100%的股权及其现有的或以后产生的所有权利、权益、利益以及其他收益（以下简称“出质股权”）质押给质权人。质权人在此接受出质人该等出质股权的质押。

第二条. 质押担保的范围

本协议项下质押担保的范围包括但不限于《借款协议》项下的本金、利息、罚息、费用、违约金、损害赔偿金、实现质押权的费用等。其中，实现质押权的费用包括但不限于诉讼费、财产保全费、申请执行费、公告费、评估费以及其他政府费用等。

第三条. 质押期间

本协议项下的质押权与《借款协议》项下的主债务同时存在，出质人清偿完毕主债务后，质押权才消灭。若因质押登记部门要求，则抵押期限可登记为2007年__月__ 日至_____年___ 月___日止。若登记的质押期限届满而出质人尚未向质权人清偿完毕主债务的，则质权人应继续享有本协议项下的抵押权，且乙方应在上述期限届满前的___日内办妥质押登记的续展手续。

第四条. 出质人承诺和保证

出质人在此向质权人做出以下陈述、承诺和保证：

4.1 其有权并有能力签订并履行本协议；

4.2 其总计持有BBBB公司100%的股权，并享有处分出质股权的一切权利能力及行为能力； 

4.3 其未在出质股权上创设任何质权或任何其他权利负担；

4.4 除非经质权人认可，其没有且不会向任何第三方发出转让或处置部分或全部出质股权的要约，或接受任何第三方关于购买部分或全部出质股权的要约；

4.5 自本协议签订之日起至其完全履行《借款协议》项下的义务（以下简称“质押终止日”）为止，未经质权人事先书面同意，其将不会向任何第三方转让或处分任何部分或全部的出质股权；

4.6 自本协议签订之日起至质押终止日，未经质权人事先书面同意，其不会在出质股权上创设任何质权或任何其他权利负担；

4.7 其将把BBBB公司颁发给自己的股东证明交由质权人保管；

4.8 其将保证BBBB公司在《借款协议》生效后三（3）天内适当方式将本协议项下的质押事项列入BBBB公司股东名册（“股东名册”），并将该股东名册交由质权人；此外，其将配合质权人完成其他质押登记或手续；

4.9 在质权人根据本协议约定或中国法律规定行使出质股权的处置权时，其将努力配合该等行使质权的行为；

4.10 本协议应对每一出质人及其各自的继承人和受让人都有效并具有约束力，并在质权人依本协议向有权政府部门申请后具有强制执行力。

第五条. 质押的性质

本协议项下的质押及质权人的权利不应受以下事项豁免或影响：

5.1 质权人对出质人的义务的延长、放弃、减少或豁免；

5.2 对《借款协议》的任何变更、修改或补充；

5.3 对主债务其他质押或担保权益的处置、变更或实现；

5.4 任何可能影响出质人在本协议项下的义务的其他事项。

第六条. 出质股权的处置

6.1 质押期间，若发生以下任何一项或多项事项，质权人有权根据中国法律及本协议处置出质股权：

6.1.1 任何一个出质人违反本协议或《借款协议》任一条款，导致本协议或《借款协议》的目的不能实现的；

6.1.2 BBBB公司停止经营、解散或被勒令停止经营、解散，或宣布破产的；

6.1.3 出质人和/或BBBB公司涉及任何重大争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序，可能影响其对本协议或《借款协议》的履行的；

6.1.4 任何可能对质权人在本协议或《借款协议》下的权益产生重大不利影响的事项；

6.1.5 中国法律规定的任何其他事项或情形；

6.2 本协议6.1条规定的任何一项或多项事项发生的，质权人有权根据中国法律在其认为适当的任何时候以任何方式处置出质股权。

6.3 在质权人处置出质股权时，应质权人要求，出质人应向质权人提供所有必要的文件。

6.4 若出质人根据本协议约定将出质股权以各方协商确定的价格转让给质权人或质权人指定的任何其他第三方的， 出质人在此明确并不可撤销的放弃对另一方出质人所持股权的优先购买权。出质人应当完成并协助质权人完成所有因处置出质股权而导致的股权转让的手续。

第七条. 质押的生效和终止

7.1 质押在以下条件完成后生效：

7.1.1 各方有效签署本协议并送达本协议；

7.1.2 《借款协议》生效；

7.1.3 本协议项下的出质股权的出质记载于BBBB公司股东名册且双方在相关工商行政管理部门办妥出质登记手续；

7.2 本协项下的质押在以下任一情形发生时终止：

7.2.1 出质人履行完毕主债务；

7.2.2 质权人单方解除本协议。

7.3 本协议的终止，不应影响本协议终止日前的任何权利或义务，或各方另行达成的任何其他权利或义务。

7.4 质押在质押终止日终止。质押终止后一个月内，质权人应有义务完成与质押终止有关的登记程序，出质人应予以配合。

第八条. 股息及其他孳息

在质押期间，质权人有权收取与出质股权相关的所有股息及其他孳息。上述股息和其他孳息应首先用于补偿质权人因收取此种股息和孳息而产生的费用。剩余部分应用于抵消主债务。

第九条. 税收和费用

除非本协议另有规定，各项税费应根据相关中国法律规定由出质人承担。

第十条.  适用法律及争议解决

11.1 本协议的签署、履行、解释及其争议的解决都应适用中国法律。

11.2 所有因本协议或其履行产生或与本协议或其履行有关的争议应首先由各方通过协商友好解决。协商不成，由本协议签订地人民法院管辖。

第十一条. 其  他

12.1 本协议可经本协议各方间的书面协议而补充或修改。

12.2 如果本协议某一条款的任何部分因其违反法律或政府规章或任何其他原因而无法实施，则该部分应视为已删除。但此种删除不应影响本协议该条款其他部分或本协议其他条款的效力。本协议各方应当停止对该无效部分的条款的履行，并应仅在接近原文意思并使其有效并可执行的范围内修改该部分条款。

12.3 若任何一方未能遵守本协议项下任何条款的，此种违约不应影响其他方在本协议及其他相关协议项下的权利和义务以及本协议及其他相关协议的履行和实施。

12.4 本协议应对各方及其各自的继承人和受让人有效均具有同等的约束力。

12.5 本协议作为《借款协议》的附属协议，与《借款协议》构成完整的协议，任何在本协议中未规定的事宜适用《借款协议》的相关规定。

12.6 本协议一式四（4）份，出质人各持一（1）份，质权人持一（1）份，另一（1）份用于办理出质登记手续。各份一经签署均应视为正本并具有同等效力。　

兹此，各方已亲自或已促使各自适当授权代表于文首载明的日期签署本协议并同意遵守之。

[以下无正文]
 
[签署页]

质权人：上海AAA餐饮有限公司

授权代表签字：__________________________

职务：_________________

出质人：甲某

________________

出质人：乙某