民营企业境外上巿的美学——税务篇

　　正如世界各地的中小企业一样，我国的中小企业也面对着融资困难的问题，把公司上市是其中一个有效集资的渠道。除了能为公司开拓通往资本市场之路，方便筹集成本低廉的资金以便发展将来的计划外，公司还可以籍着上市来提高本身的知名度，赢取在商业圈子的声誉，公司的股东也可在股票市场上转让其股份而获益。(风骨系列介绍请参阅《财经界》杂志2014年10月刊：民营企业境外上市的美学——风骨系列(一)介绍篇及往后杂志的相关文章)

　　香港作为内地企业国际化战略发展的重要窗口，从国企到民企、从金融类到其它不同行业，一直都是内地企业“走出去”的上市首选地之一。根据专业机构德勤中国发表的IPO 研究报告，香港在2014年一共有115只IPO，集资额达到2,279亿港元，新股数目创下历史新高，H 股新股上市的数目也创下了近8年的新高，达到19只。

　　随着香港与国内经济联系愈加紧密，香港势必在内地企业国际化发展战略中扮演更加重要的角色。企业上市前要做很多准备工作，其中税务方面的安排是非常重要的工作内容，因为各个资本市场都相当重视企业的税务成本。那么，企业在上市前有哪些税务问题是特别值得关注?

　　如果内地企业计划在港上市，上市前必须厘定清楚企业本身的一切税务责任，特别要先处理好以往累积下来没有及时纠正的税务问题，否则企业无法实现“干干净净”地上市。例如所有的税务漏报漏缴，地方不规范减免、未计缴个人所得税，以及社会保险金的漏报漏缴问题等，都属于上市前须清理的事宜。拟上市企业应积极与相关税务机关进行沟通，尽早解决历史遗留的税务问题，适当时还应向税务机关申请批复以明确涉税问题的处理方法。有些企业就是因为一些历史的税务问题延缓了上市的进程，甚至放弃了上市。如果与税务局有税务上的诉讼或纠纷，则要在上市时公开披露，在账目中先行作出合理的拨备。

　　内地企业在港上市前往往都需要进行控股架构重组，搭建一个多层结构的跨境集团，使其在业务营运上更有效率，对投资者更具吸引力。

　　申请在港上市的企业必须为香港注册的公司。如果是在海外注册的公司，则其保障股东的法规标准至少等同于《香港公司法》所规定的。香港联合交易所上市规则明确允许的海外公司注册地包括百慕大群岛、开曼群岛、英属维尔京群岛(BVI)、塞浦路斯、泽西岛、卢森堡和中国等。很多上市公司的注册地都选择在这些海外地区，主要原因是这些地区既符合注册地点的要求，同时没有《香港公司法》那么仔细和严格，可以避免为了配合法规而额外增加的行政成本。

　　在架构重组的过程中难免会牵涉股权或资产的转移，因而衍生出一些税务问题包括：上市控股架构的安排是否在税务上更具效率，重组的架构是否在税收上对投资者更具吸引力等。

　　如果以市价转移资产时产生应课税的利润，那么便是变相提前纳税的问题。对企业来说，因为要上市而重组使得纳税时间点前移的话，可能会对企业造成很大的资金流压力，因此企业在这一点上应该谨慎处理。

　　除了图一所示的两层式控股架构，拟申请在港上市的内地企业也喜欢加插一家香港公司作为投资工具，持有国内分公司的股权，形成一个三层式控股架构(见图二)。这样的架构模式有什么好处呢?根据香港和内地在2006年8月21日签订的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，香港公司收取内地企业的股息、利息、特许权使用费和投资所得，可享有下列的税务优惠：

　　1.香港公司收取国内公司的股息需缴交预扣税。如果香港公司直接拥有内地企业至少25%的资本，预扣税税率可低至股息总额的5%。

　　ii.香港公司收取国内公司的利息需缴交预扣税，税率可减低至利息总额的7%。

　　iii.香港公司收取国内公司的特许权使用费需缴交预扣税，税率可减低至特许权使用费总额的7%。

　　iv.如果香港公司转让它持有国内公司的股份获利，而该内地企业持有的不动产的价值在转让前3年的任何时间内不少于企业总财产价值的50%，则有关收益在香港豁免征税，只需根据内地法规缴税。

　　此外，香港特别行政区政府已经与五十多个地区或国家签署全面性避免双重课税协定，以降低香港居民及另一缔约方的居民被双重征税的机会。有助海外投资者更准确地评估其经济活动所产生的税务负担，并提供额外的诱因，吸引他们在港投资。

　　另外，有一些企业选择在中层的香港公司上面加上一层英属维尔京群岛(BVI)公司，用意是企业在上市后若干年后如果选择重组的话可以省却公司转让的一大笔印花税金。在股东层面上，透过BVI 公司持股也可以省却股份转让时的印花税，同时并可以保持股东身份的隐私。

　　企业上市前也可能需要进行业务重组，通过分割或合并业务。把利润安排于不同分公司的时候，可能会涉及的税务问题包括：重组的营运模式是否带来新的税务成本，是否使关联方交易的转让定价问题更加突出，高级管理层和员工的个人税务问题处理是否准确等。

　　需要注意的是，企业在进行这些安排时，必须符合公平交易原则，并经得起税务机关的检查。例如从事生产及销售某类高科技电子产品的企业，为了减省税务成本，可能会把设计、批发和零售分拆出来成为个别独立业务，从而把利润放到负税比较低的子公司当中。

　　另外，这些内地企业不仅要留意国内的税法，还要关心国际税务法规。国内对跨境非经营企业的管理越来越严格，运用跨境多层结构来间接规避实际营运主体公司所得税的方法受到税务机关严格的约束，在最近一两年已累积有很多的案例。

　　香港作为一个国际主要金融中心，在协助国内企业解决融资问题上担当一个相当重要的角色。内地企业一方面可以透过香港的资本市场募集发展所需要的资金，同时可以籍着把公司上市而引入国际投资者及策略伙伴，使业务迈向国际化。

　　内地企业在上市之前应当选择一个资深的税务中介机构，对企业进行整体的税务健康检查，对企业以前的税务风险进行清理。然后，企业跟律师、注册会计师、注册税务师等中介机构就上市涉税问题进行深入的沟通交流，规划出最有效益的企业架构和业务流程，以便企业合法地降低其税务成本，从而达致最高的利润。企业只有进行了这些比较科学的安排，上市之后才不会因为税务问题而产生麻烦和困难。

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